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房地产投资并购&合作开发全流程核心要点、风险管理及实操案例深度解析——启航房培

2019年6月22-23日上海

【课程背景】

 

  房地产行业已进入高投入、高风险的“**时代”,行业竞争与生存环境日益恶劣,投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。

 

  2017年开始,房地产并购市场风起云涌,马太效应越发显著,在地价水涨船高的市场环境下,并购是房企迅速扩张发展之利器,“**时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式,也是必须熟练掌握的生存技能,更是保证企业升级变革的根本保证,也是企业发展的助推器。

 

  项目并购痛点重重、风险四伏,如何优化交易模式,降低并购风险,提高拿地效率,成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度,双管齐下分析风险规避与并购技巧,深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

 

  【课程价值】

 

  解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

 

  【课程对象】

 

  房地产公司董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。

 

  【金牌讲师】

 

  何老师:

 

  上海某律师事务所合伙人律师、副主任

 

  上海市浙江商会法律顾问

 

  北海国际仲裁院仲裁员;

 

  西南政法大学客座教授

 

  上海交通大学特聘讲师

 

  【背景介绍】

 

  同时担任多家标杆房企法律顾问,曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

 

  专业特长:投资并购、争端解决、公司治理及企业法律风控体系搭建。

 

  授教风格:一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

 

  何老师独创之“四度教学法”:

 

  1、有高度(“道、术、势”多维度解构);

 

  2、有温度(案例鲜活、实战性强);

 

  3、有深度(司法实践+理论深度);

 

  4、有广度(授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体)。

 

  【课程大纲】

 

  第一部分:“术篇”--风险控制与税务筹划

 

  一、投资并购的交易模式

 

  1、股权收购:交易结构、交易步骤、交易风险;

 

  2、资产收购:法律要件、项目完善;

 

  3、并购项目操作要点与实战技能。

 

  4、合作开发:签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制;

 

  5、项目收购常犯的9大错误;

 

  6、项目投资考察10大要诀。

 

  二、投资并购的交易流程

 

  1、意向书;                 2、尽职调查;                3、协议签署;

 

  4、资金共管;               5、项目/股权完善;           6、资金释放;

 

  7、项目交割;               8、保证义务;                9、尾款支付。

 

  三、投资并购之尽职调查

 

  1、尽调流程;

 

  2、尽调方式:尽职调查中的“987654321规则”;

 

  3、尽调范围;

 

  4、尽调成果。

 

  四、投资并购的交易协议

 

  1、交易协议类型(股权转让、项目转让、增资合作、合作开发);

 

  2、核心条款设计(交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件)。

 

  五、并购模式与财税筹划

 

  1、资产转让

 

  (1)土地使用权/在建工程转让

 

  ①模式介绍;   ②财税影响;   ③法律限制;   ④对增值税计税方式的影响;

 

  ⑤案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。

 

  (2)土地使用权/在建工程作价投资

 

  ①模式介绍;   ②财税影响;   ③法律限制;   ④对增值税计税方式的影响;

 

  ⑤案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。

 

  2、股权合作

 

  (1)股权转让

 

  ①模式介绍;   ②财税影响(股权转让、增资、合并分立);   ③法律限制;

 

  ④合同细节;   ⑤财务并表;   ⑥收购主体选择; ⑦股权转让与增资的主要区别

 

  ⑧股权收购的土地增值税风险;  ⑨案例分析(项目情况、方案设计、操作要点)。

 

  (2)其他合作方式

 

  六、投资并购中的沟通与谈判

 

  1、内部沟通与汇报

 

  (1)如何以老板视角看并购?如何顺利通过评审会?项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。

 

  (2)模板化、标准化、流程化:模式、模板、模型。

 

  2、外部沟通与谈判

 

  (1)谈判策略:欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡;

 

  (2)谈判法则:刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。

 

  七、合作开发操作要点

 

  1、合作主体:合作方尽调六大维度:综合实力;经营理念、资信情况;经营能力、风险情况及管理情况;

 

  2、公司设立:设立时间;入股时间;

 

  3、法人治理:股东会、董事会职权及表决机制;总经理职权;非操盘方派驻人员职责;

 

  4、操盘模式:单方操盘;联合操盘;保底收益;

 

  5、退出机制:退出方式、退出时间;

 

  6、僵局处理:僵局处理之**公式。

 

  八、合作开发协议核心条款设计

 

  1、合作模式:

 

  (1)财务投资&战略投资;    (2)联合操盘&单方操盘。

 

  2、项目公司设立与股比:

 

  (1)公司设立时间节点的法律意义;

 

  (2)股权比例的法律意义:67%、51%、50%、34%、20%。

 

  3、项目公司经营管理:

 

  (1)权责划分;(2)管理费、营销费的锁定。

 

  4、资金筹措与资金管理:

 

  (1)封闭式管理;(2)滚投式管理。

 

  5、利润分配:

 

  (1)兜底条款;(2)分配节点。

 

  6、退出机制:

 

  (1)退出节点;(2)退出方式。

 

  7、僵局处理:僵局处理**公式。

 

  九、合作开发常见法律风险与防范

 

  1、合作主体不合法的法律风险:

 

  (1)开发资质;(2)自然人&法人。

 

  2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险:

 

  (1)保底条款;(2)明股实债。

 

  3、合作拿地的法律风险:

 

  (1)联合竞拍;(2)单方竞拍。

 

  4、合同法律风险:

 

  (1)签约过程中的法律风险;(2)合同履行中的法律风险。

 

  5、土地来源法律风险:

 

  (1)划拨土地使用权;(2)并购项目;(3)招拍挂项目。

 

  第二部分:“道篇”--对标标杆房企(RC、ZL、HD、BGY)

 

  一、顶层机制:成就共享、风险共担;

 

  二、制度建设:战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗;

 

  三、流程设计:项目评审及决策流程;

 

  四、投后管理:项目跟投、奖惩机制与风险控制。

 

  第三部分:“势篇”--房地产投资并购的八大趋势

 

  趋势一:钱重要,比钱更重要的是拿地的综合能力;

 

  趋势二:对手变伙伴,“联合体”拿地成潮流;

 

  趋势三:拿地主渠道之变:从“招拍挂”到“并购”;

 

  趋势四:卖方重就业和城市升级,买方转型城市运营商;

 

  趋势五:2019年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市;

 

  趋势六:多项目并购,少企业并购;

 

  趋势七:弯道超车,N种创新拿地模式频出;

 

  趋势八:三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。

 

  【经典案例】

 

  案例1:“假道伐虢”--上海外滩地王之争

 

  资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略,在本案中展现的淋漓尽致,精彩纷呈。

 

  案例2:“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案

 

  深度解析:并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

 

  案例3:“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

 

  深度解析:如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如,再现交易文本设计之收放自如,不战而胜。

 

  案例4:“百密一疏”--融创收购绿城事件始末

 

  宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生,三度交锋:道德之争、制度之争、法律之争。

 

  案例5:“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案

 

  深度解析:签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

 

  案例6:“围魏救赵”--万宝之争并购始末

 

  地产江湖风起云涌,围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演;企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

 

  案例7:“瞒天过海”--河北香河县违规用地事件始末

 

  用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

 

  案例8:“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案

 

  道、术、势多元思维破解棘手群诉,打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有,治之于未乱,打造企业法律风控之**境界:防患于未然!

 

  【课程说明】

 

  【主办机构】启航房培

 

  【时间地点】2019年6月22-23日  上海(具体地点开班前一周统一发《报到通知》另行通知,详情请咨询会务组)

 

  【培训费用】3980元/人(含讲师费、场地费、讲义费、茶歇费等),会务组提供酒店代订服务,如需住宿请在报名回执单中说明,会务组统一安排,费用自理。


       【联系方式】小梁老师 15910934416(同微信)


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