房地产投资并购&合作开发全流程核心要点、风险管理及实操案例深度解析——启航房培

2019年6月22-23日上海

【课程背景】

　　房地产行业已进入高投入、高风险的“**时代”，行业竞争与生存环境日益恶劣，投资并购业已成为众多房企实现弯道超车的战略要求与必备技能。

　　2017年开始，房地产并购市场风起云涌，马太效应越发显著，在地价水涨船高的市场环境下，并购是房企迅速扩张发展之利器，“**时代”并购是每个房企管理者都必须尽快适应的新的发展方式，也是必须熟练掌握的生存技能，更是保证企业升级变革的根本保证，也是企业发展的助推器。

　　项目并购痛点重重、风险四伏，如何优化交易模式，降低并购风险，提高拿地效率，成为房企发展新课题。本课程基于法律视角和房企实操视角两个维度，双管齐下分析风险规避与并购技巧，深入研究行业标杆与“黑马”投资并购之经典案例。

　　【课程价值】

　　解析原理、明确方法、突破重点、学以致用。

　　【课程对象】

　　房地产公司董事长、总经理、分管副总经理、财务总、投资总、相关模块负责人、公司法务及律师。

　　【金牌讲师】

　　何老师：

　　上海某律师事务所合伙人律师、副主任

　　上海市浙江商会法律顾问

　　北海国际仲裁院仲裁员；

　　西南政法大学客座教授

　　上海交通大学特聘讲师

　　【背景介绍】

　　同时担任多家标杆房企法律顾问，曾为碧桂园控股、九龙仓集团、中梁地产、复星集团、旭辉地产、泰禾地产、中铁建、杭钢集团等多家企业提供投资并购、商事诉讼、法律风控体系搭建、企业内训等专项法律服务。

　　专业特长：投资并购、争端解决、公司治理及企业法律风控体系搭建。

　　授教风格：一、以案说法、通俗易懂、旁征博引、视野高远。

　　何老师独创之“四度教学法”：

　　1、有高度（“道、术、势”多维度解构）；

　　2、有温度（案例鲜活、实战性强）；

　　3、有深度（司法实践+理论深度）；

　　4、有广度（授课融法学、管理学、逻辑学、国学及传统智慧于一体）。

　　【课程大纲】

　　第一部分：“术篇”--风险控制与税务筹划

　　一、投资并购的交易模式

　　1、股权收购：交易结构、交易步骤、交易风险；

　　2、资产收购：法律要件、项目完善；

　　3、并购项目操作要点与实战技能。

　　4、合作开发：签约技巧、操盘模式、僵局处理、退出机制；

　　5、项目收购常犯的9大错误；

　　6、项目投资考察10大要诀。

　　二、投资并购的交易流程

　　1、意向书；                 2、尽职调查；                3、协议签署；

　　4、资金共管；               5、项目/股权完善；           6、资金释放；

　　7、项目交割；               8、保证义务；                9、尾款支付。

　　三、投资并购之尽职调查

　　1、尽调流程；

　　2、尽调方式：尽职调查中的“987654321规则”；

　　3、尽调范围；

　　4、尽调成果。

　　四、投资并购的交易协议

　　1、交易协议类型（股权转让、项目转让、增资合作、合作开发）；

　　2、核心条款设计（交易主体、交易标的、交易价格、付款条件、股权交割、项目移交、过渡期条款、担保条款、解除与终止、违约条款、操盘条款、风控措施、协议附件）。

　　五、并购模式与财税筹划

　　1、资产转让

　　（1）土地使用权/在建工程转让

　　①模式介绍；   ②财税影响；   ③法律限制；   ④对增值税计税方式的影响；

　　⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

　　（2）土地使用权/在建工程作价投资

　　①模式介绍；   ②财税影响；   ③法律限制；   ④对增值税计税方式的影响；

　　⑤案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

　　2、股权合作

　　（1）股权转让

　　①模式介绍；   ②财税影响（股权转让、增资、合并分立）；   ③法律限制；

　　④合同细节；   ⑤财务并表；   ⑥收购主体选择； ⑦股权转让与增资的主要区别

　　⑧股权收购的土地增值税风险；  ⑨案例分析（项目情况、方案设计、操作要点）。

　　（2）其他合作方式

　　六、投资并购中的沟通与谈判

　　1、内部沟通与汇报

　　（1）如何以老板视角看并购？如何顺利通过评审会？项目定位、成本测算、盈利测算、风险控制、税务筹划等。

　　（2）模板化、标准化、流程化：模式、模板、模型。

　　2、外部沟通与谈判

　　（1）谈判策略：欲擒故纵、巧设期限、换位思考、利益平衡；

　　（2）谈判法则：刚柔法则、团队法则、准备法则、记录法则。

　　七、合作开发操作要点

　　1、合作主体：合作方尽调六大维度：综合实力；经营理念、资信情况；经营能力、风险情况及管理情况；

　　2、公司设立：设立时间；入股时间；

　　3、法人治理：股东会、董事会职权及表决机制；总经理职权；非操盘方派驻人员职责；

　　4、操盘模式：单方操盘；联合操盘；保底收益；

　　5、退出机制：退出方式、退出时间；

　　6、僵局处理：僵局处理之万能公式。

　　八、合作开发协议核心条款设计

　　1、合作模式：

　　（1）财务投资&战略投资；    （2）联合操盘&单方操盘。

　　2、项目公司设立与股比：

　　（1）公司设立时间节点的法律意义；

　　（2）股权比例的法律意义：67%、51%、50%、34%、20%。

　　3、项目公司经营管理：

　　（1）权责划分；（2）管理费、营销费的锁定。

　　4、资金筹措与资金管理：

　　（1）封闭式管理；（2）滚投式管理。

　　5、利润分配：

　　（1）兜底条款；（2）分配节点。

　　6、退出机制：

　　（1）退出节点；（2）退出方式。

　　7、僵局处理：僵局处理万能公式。

　　九、合作开发常见法律风险与防范

　　1、合作主体不合法的法律风险：

　　（1）开发资质；（2）自然人&法人。

　　2、名为投资实为借贷、保底收益的法律风险：

　　（1）保底条款；（2）明股实债。

　　3、合作拿地的法律风险：

　　（1）联合竞拍；（2）单方竞拍。

　　4、合同法律风险：

　　（1）签约过程中的法律风险；（2）合同履行中的法律风险。

　　5、土地来源法律风险：

　　（1）划拨土地使用权；（2）并购项目；（3）招拍挂项目。

　　第二部分：“道篇”--对标标杆房企（RC、ZL、HD、BGY)

　　一、顶层机制：成就共享、风险共担；

　　二、制度建设：战略漏斗、市场漏斗、 财务漏斗、法务漏斗、税务漏斗；

　　三、流程设计：项目评审及决策流程；

　　四、投后管理：项目跟投、奖惩机制与风险控制。

　　第三部分：“势篇”--房地产投资并购的八大趋势

　　趋势一：钱重要，比钱更重要的是拿地的综合能力；

　　趋势二：对手变伙伴，“联合体”拿地成潮流；

　　趋势三：拿地主渠道之变：从“招拍挂”到“并购”；

　　趋势四：卖方重就业和城市升级，买方转型城市运营商；

　　趋势五：2019年拿地聚焦核心一二线城市和卫星城市；

　　趋势六：多项目并购，少企业并购；

　　趋势七：弯道超车，N种创新拿地模式频出；

　　趋势八：三大维度提炼适合进入城市的8项新指标。

　　【经典案例】

　　案例1：“假道伐虢”--上海外滩地王之争

　　资本市场惯常操作的“驱鲨条款”、“焦土战术”、“白衣骑士”、“毒丸计划”等策略，在本案中展现的淋漓尽致，精彩纷呈。

　　案例2：“借尸还魂”--浙江XX项目股权并购案

　　深度解析：并购交易流程、交易模式、交易结构、尽职调查、风控措施以及目标公司的管理与控制。

　　案例3：“十面埋伏”--上海虹桥XX项目股权并购纠纷案

　　深度解析：如何确保被收购方在项目被并购过程中进退自如，再现交易文本设计之收放自如，不战而胜。

　　案例4：“百密一疏”--融创收购绿城事件始末

　　宋孙从好基友到决裂为敌之前世今生，三度交锋：道德之争、制度之争、法律之争。

　　案例5：“金蝉脱壳”--上海宝山XX合作开发纠纷案

　　深度解析：签约主体、地块限价、项目管理、退出机制、纠纷解决及其他注意事项。

　　案例6：“围魏救赵”--万宝之争并购始末

　　地产江湖风起云涌，围魏救赵、白衣骑士、一致行动人、毒丸战术等战法频繁上演；企业公司治理、政府宏观调控、脱虚向实、杠杆收购、险资入市等问题全景解析。

　　案例7：“瞒天过海”--河北香河县违规用地事件始末

　　用地审批过程中常见的法律问题及风控措施。

　　案例8：“以道御术、禅剑合一”--XX300客户群诉案

　　道、术、势多元思维破解棘手群诉，打造集事前预防、事中控制、事后补救之立体式企业法律风控体系。为之于未有，治之于未乱，打造企业法律风控之最高境界：防患于未然！

　　【课程说明】

　　【主办机构】启航房培

　　【时间地点】2019年6月22-23日  上海（具体地点开班前一周统一发《报到通知》另行通知，详情请咨询会务组）

　　【培训费用】3980元/人（含讲师费、场地费、讲义费、茶歇费等），会务组提供酒店代订服务，如需住宿请在报名回执单中说明，会务组统一安排，费用自理。

       【联系方式】小梁老师 15910934416（同微信）