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【资本运营案例分析】火热招生中!
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随着我国资本市场的不断发展,投资、筹资以及企业间的资产收购、股权收购、企业合并、企业分立等资本运营业务不断增多。由于资本运营类业务涉及到税法、会计准则、公司法、证券法等诸多法律法规,业务复杂,涉税处理难度大。为帮助企业规避税收风险,降低税收负担,节约税收成本,特举办本讲座。
课程收益
✔掌握股权收购业务的纳税筹划与风险规避。
✔掌握企业合并业务的纳税筹划与风险规避。
✔掌握企业分立业务的纳税筹划与风险规避。
●师资简介
●课程内容
本次课程陈老师通过详细分析“股权还是债权”、“对赌条款下股权收购业务的所得税处理”、“股权置换能否分期纳税”等多个复杂案例 ,帮助企业规避税收风险,以下为部分案例列举内容:
案例 1:股权还是债权 一、案情介绍 泛海东风的股东是泛海建设(持股 75%)与中国泛海(持股 25%),泛海东风有一项目需要融资,由泛海东风与泛海建设(上市公司)、北京国投三方签订协议,由泛海建设、北京国投共同对进行泛海东风增资。增资完成后,股权结构变更为:泛海建设持股 47.67%,中国泛海持股 5.81%,北京国投持股 46.51%,北京国投不参与泛海东风的具体经营、管理和分红, 不拥有董事会席位。 北京国投与泛海建设协定,泛海建设享有优先购买北京国投所持有的泛海东风股权的权利。2012 年 5 月-2013 年 5 月,泛海建设分三次向北京国投支付“行权费+股权收购款”, 其中行权费根据偿还期限的长短介于 11.50%——15.90%之间,每次股权收购款均为 66,620 万元(199,860 万元÷3)。 受让完成后,泛海东风股权结构变更为:泛海建设持有泛海东风 94.19%股权;中国泛海持有泛海东风 5.81%股权。 二、讨论问题 1、该项业务的经济实质是股权还是债权?该项业务应当按照股权还是债权进行税务处理? 2、该项业务中,北京国投、泛海建设、泛海东三方涉及哪些税?应当如何进行税务处理? |
案例 2:对赌条款下股权收购业务的所得税处理 一、股权收购概况 A 公司(上市公司,甲方)拟从 B、C、D(非上市公司,乙方)三家公司手中收购 E 公司(非上市公司)100%的股权。 B、C、D 三家公司持有 E 公司股权的比例分别为:60%、20%、20%,A、B、D 三家公司为关联企业。股权收购方案为: 1、甲方向乙方非公开发行股份,收购乙方持有 E 公司 100%的股权。 2、拟收购股权经评估确认的公允价值为 300,000 万元,双方协商的交易价格为 300,000万元。 3、甲方向乙方非公开发行股份 20,000 万股,股份价格 15 元/股(20 个交易的平均价格),公允价值总额 300,000 万元。 二、对赌条款 1、乙方保证在股权收购完成后的三年内,E 公司每年的净利润分别达到 15000 万元、22000 万元和 28000 万元。 2、如果 E 公司的业绩达不到预计标准,由乙方以持有甲方股份向甲方补偿。补偿股份按年计算,期满后一次交割。 3、乙方向甲方的补偿股份,如果甲方股东大会通过,补偿给甲方注销。否则,补偿给除乙方外的甲方其他股东。 4、甲方给乙方非公开发行的股份,锁定期为三年。 三、合同执行情况 B 公司、D 公司在 S 省,A 公司、C 公司在 G 省。重组当年,B 公司向 S 省税务机关申请企业重组特殊性税务处理备案,但截止重组后的第三年,尚未收到 S 省税务机关对重组业务适用特殊性税务处理的确认文件,S 省税务机关也未给 G 省税务机关抄送确认文件。 G 省税务机关在重组后的第三年对乙方中的 C 公司进行税务检查,发现 C 公司对重组业务已经按照特殊性税务处理进行了企业所得税处理,重组当年未申报缴纳企业所得税。 四、税企争议 G 省税务机关认为,该项重组业务未收到重组主导方 S 省税务机关对重组业务进行特殊性税务处理的确认文件,该项业务不能适用特殊性税务处理,要求 C 公司补交重组环节的企业所得税。 C 公司认为,该项重组业务的主导方为 B 公司,未收到 S 省税务机关关于重组业务适用特殊性税务处理的确认文件,责任在 S 省税务机关,与 C 公司无关。同时 C 公司认为, 该项业务含有对赌条款,该项合同为附件生效条件的合同,在三年的对赌期内,C 公司不应当确认股权转让收入,不存在缴纳企业所得税的问题。 五、讨论问题 1、该项业务中的股权转让行为是否成立?C 公司是否应当缴纳转让股权的企业所得税? 2、该项业务能否适用特殊性税务处理?C 公司在重组当年是否应当缴纳转让股权的企业所得税? 3、如果三年对赌期限界满,乙方给甲方支付了对赌协议约定的股权,甲、乙双方应当如何进行企业所得税处理? 4、如果三年对赌期限界满,乙方给甲方的股东支付了对赌协议约定的股权,甲方、乙方、甲方的股东应当双方如何进行所得税处理? |
●课程信息
课程天数:一天
课程时间:2019年04月25日(星期四)
早上9点-12点 下午2点-5点
上课地点:东莞市莞太路新城国际酒店15楼如意吉祥厅
●报名方式
添加客服微信或电话联系136-1274-1411(李老师),统一在互动吧进行报名。
●支付方式
(一)直接在互动吧支付
(二)银行转账
银行账号:080010190010051061
开户行:东莞农村商业银行股份有限公司长安支行
开户名:东莞市同信教育咨询有限公司
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