交易方案

第二次转让的交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。（数据来源：美年健康2017.10.13日公告。）

(1)发行股份及支付现金购买资产

收购主体：美年健康

交易标的：慈铭体检 72.22%股权

交易对手：天亿资管、维途投资、东胜康业、韩小红、李世海

并购方式：协议收购

交易价格：26.97亿元

支付方式：股份+现金支付

发行股份价格：15.56元/股

发行股份数量：150,862,274股

锁定期：36个月

业绩承诺：慈铭体检 2017 年、2018 年、2019 年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币16,250.00万元、20,300.00 万元、24,775.62 万元

(2)发行股份募集配套资金安排

发行对象：不超过十名的特定对象

发行股份价格：12.78 元/股

股份发行数量：不超过 39,906,103 股

募集资金总额：不超过 51,000 万元

募集资金用途：拟用于支付本次交易现金对价、用于标的公司的医疗设备采购及支付本次重大资产重组涉及的中介机构费用。

锁定期安排：自发行股份上市之日起 12 个月内不得转让

对上市公司的影响

本次交易前，美年大健康已经持有慈铭体检 27.78%股份，已经逐步将慈铭体检的健康检查、健康咨询、健康评估、健康维护等工作纳入整体规划中，双方互相学习，取长补短，统筹资源、共同提高。本次交易完成后慈铭体检将成为上市公司的全资子公司，美年大健康与慈铭体检之间的协同效应将在体检网点布局的协同效应、运营层面的协同效应、财务方面的协同效应方面有所增强，有利于提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力，解决上市公司同业竞争问题。

案例亮点/价值

1、体检行业横向并购，奠定国内体检龙头地位。本次收购后，美年健康完成对当时体检行业三大巨头之一慈铭体检的全资收购，先后两次交易总金额约37亿元，实现多层次多品牌战略，一举奠定国内体检龙头地位；

2、美年健康和慈铭体检整合发力，协同效应显现。本次交易后，美年健康和慈铭体检将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行深度整合，扩充体检网点和客户范围，进一步提升公司在健康体检行业的市场份额，充分发挥美年大健康和慈铭体检在营销、采购、管理等方面的协同效应，以及在财务资源利用方面的协同效应，降低运营成本，进一步提升盈利能力。

交易方案

收购主体：上海陆自企业管理咨询中心（有限合伙）, 一家注册于上海自贸试验区、专项投资于百胜医疗集团的并购基金，由投资团共同出资

标的公司：百胜医疗集团（EsaoteS.p.A）

交易对手：AresLifeSciencesL.P.、ManzoniS.r.l.等8位

并购方式：协议收购

交易价格：根据最终标的企业2016年12月31日财务报表暂定为2.48亿欧元，但最终股权收购对价将根据经审计的 2017年12月31日实际净负债和净营运资本余额，按照多退少补的原则进行调整。

最终收购股份：除库存股以外的全部股权

总交易金额：2.321亿欧元（约合人民币18.03亿元）

支付方式：现金支付

支付安排：交割时受让方应向转让方支付交易价格的92.5%， 剩余7.5%的价款将于交割时由受让方付入托管帐户，交由担任托管代理的金融机构根据双方达成的托管协议进行保管，托管期为交割日后的18个月。

资金来源：保函银团（中国银行为牵头行）

交割时间：北京时间2018年4月9日

对投资团和上市公司的影响

本次收购完成后，投资团将受益于百胜医疗在医疗影像行业的强大研发能力、全球知名品牌、行业领先产品及其成熟的海外分销和服务网络，让国产医疗产品走出国门；对于上市公司万东医疗，万东医疗董事长吴光明先生（同时也是鱼跃科技董事长）出任百胜医疗集团董事长、万东医疗总经理谢宇峰先生出任董事，有助于与百胜医疗集团在医疗设备的分销、研发、生产等环节开展战略合作，实现互利共赢。

案例亮点/价值

1、 本次交易为“中国财团式并购”的典范之作，收购方涉及5家机构，既有财务投资人，也有产业投资人，交易之复杂，远超一般的并购交易;

2、 本次交易为跨境并购，对于掌握国际市场、特定国家（如意大利）的监管政策/文化特征以及跨境并购融资创新，有着特别的指导意义;

3、 操盘人具有丰富的产业经验和企业经营管理经验，为保证交易成功起到了关键作用，已经将并购升华成了一门艺术。

交易方案

收购主体：爱尔眼科国际（欧洲）有限公司（简称“欧洲爱尔”）

标的公司：Clínica Baviera,S.A.

交易对手：持有 Clínica Baviera, S.A.股份的全体股东

并购方式：要约收购

要约收购价格：10.35 欧元/股

最终收购股份：14,159,510股，占标的公司已发行股本的86.83%

总交易金额：1.47亿欧元

支付方式：现金支付

资金来源：法国巴黎银行提供的贷款

交割时间：西班牙当地时间2017年8月9日

不可撤销的股权转让承诺：售股股东不可撤销地向欧洲爱尔转让其持有的59.353%的股权，3位标的公司创始人及核心高管持有的剩余10%股权承诺不接受本次要约，在本次要约完成三年后可按照约定的条件转让给欧洲爱尔。

对上市公司的影响

公司在成功并购香港亚洲医疗、美国 Wang Vision 眼科中心的基础上，积累了国际化发展的经验，增强了并购整合的能力，完善了跨国经营的团队。本次收购欧洲最大的连锁眼科龙头，在体量和布局上都是公司进一步推进国际化战略的重大飞跃，一举奠定了公司全球发展的战略格局。

案例亮点/价值

1、 本次交易为罕见的A股上市公司并购西班牙上市公司。爱尔眼科对西班牙的资本市场乃至整个欧洲的经济环境、跨境并购流程等有着充分的了解。

2、 并购欧洲眼科龙头，推进国际化产业布局。从筛选标的，到决定要约收购再到最终交割完成，如何通过对优质标的的筛选以及如何通过并购整合来增进盈利实现公司战略，爱尔眼科有了清晰的战略方向。

交易方案

本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分。

(1)发行股份及支付现金购买资产

交易对手：蓝帆投资、北京中信等18位

标的资产：CBCH II 62.61%股份、CBCH V 100%股份（实现间接持有柏盛国际93.37%股份）

评估方法：收益法、资产基础法（CBCH II 用收益法，CBCH V 用资产基础法。）

交易作价：58.95亿元

支付方式：股份+现金支付

发行股份价格：10.75元/股

股份发行数量：370,820,086股

锁定期安排：①蓝帆投资因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起 36个月内不得以任何方式直接或间接转让，特殊情况除外；②北京中信因本次发行取得的上市公司股份自本次发行的股份上市之日起12个月内不得以任何方式直接转让，按约定分三期解锁；③蓝帆集团、蓝帆投资和李振平先生在本次交易完成前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 12 个月内不以任何方式转让，特殊情况除外。

业绩承诺：CBCH II2018 年度、2019 年度、2020 年度的净利润分别不低于3.8亿元人民币、4.5亿元人民币、5.4亿元人民币，利润复合增速为19.2%。

(2)发行股份募集配套资金

发行对象：富安达基金管理有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、泰达宏利基金管理有限公司、江苏疌泉毅达融京股权并购投资基金（有限合伙）、国信国投基金管理（北京）有限公司、上海中兵国泰君安投资中心（有限合伙）、共青城胜恒投资管理有限公司、胡金龙（共8位）

发行股份价格：18.58 元/股

股份发行数量：98,871,000 股

募集资金总额：18.37亿元

募集资金用途：用于支付本次交易中的现金对价

锁定期安排：自发行股份上市之日起 12 个月内不得转让

对上市公司的影响

本次交易前，上市公司一直从事医疗手套和健康防护手套的研发、生产和销售业务。本次交易后，上市公司将新增冠脉支架产品线为主的医疗健康业务，近年来精心制定的“健康防护+医疗健康”双轮驱动的医疗器械整体业务发展战略得到落实，迈出了至关重要的一步。同时，有了柏盛国际的全球化运营平台，蓝帆医疗未来的国际化扩张和医疗器械业务多元化发展将会走得更加顺畅。

案例亮点/价值

1、本次交易金额高达58.95亿元，为A股史上最大医疗器械跨国并购案例;

2、蛇吞象案例，首次停牌时，蓝帆医疗无论在估值、营收、净利润均远远不如柏盛国际。

3、海外并购基金+杠杆收购（LBO）。由北京中信在海外设立多层基金早早布局，随后利用海外并购基金将新加坡上市公司柏盛国际私有化，为筹集柏盛国际私有化过程中需支付的现金对价，充分利用了柏盛国际这一营收与现金流稳定、负债率低的优质资产为相关贷款提供了质押或抵押担保，在降低投资者资金压力的同时，将并购贷款还款义务转移给标的，完美诠释了杠杆收购操作模式。

4、上市公司控制权稳如泰山。在交易方案中，上市公司对于蓝帆投资和北京中信采用的是发行股票的方式支付对价，对其他小股东则是支付现金的方式，这种差异化定价，既保证了上市公司实际控制人不变更，也使得现金比例降到最低，减少并购压力。本次交易后，蓝帆医疗的实际控制人和控股股东仍然为李振平和蓝帆集团，控制权不变。

5、转型升级，搭建低值耗材+高值耗材平台。借助柏盛国际的先进技术和优秀的管理团队，蓝帆医疗搭造高值耗材业务平台，从单一低值耗材业务向低值+高值耗材业务成功转型。